杨麟倒是在百花谷，喝着美酒，守着美人，潇洒得很。只是西、北两路正在作战的部队，就要痛苦多了。
耶律大石乃北辽新一代名帅，兀颜光兄弟俱为名将，辽人生于草原，精于骑射。虽然这些年，耶律皇室腐朽堕落，军队战斗力大大下降。但瘦死的骆驼比马大，想宋太祖、太宗时期，大宋军队也算百战之师，且高、曹、李、史、杨等著名将帅无数，也没能夺回燕云之地。这赵佶想要趁北辽内乱之际，寻机出击，本来也是常理。只是他过高估计了行动的成功性，大宋边军虽比禁军的战斗力稍强点，但也承平了百年之久。各地厢兵、乡兵更是按时点卯的农夫，种师中、姚兕、呼延庆、杨震等虽然精于战阵，无奈军士孺弱，战力不足。
先锋姚雄夺取范阳后，还没来得及稳固涿州全境，兀颜光麾下曲利出清就已地道涿水北岸。刘光世也是世家将门，他的保安军出广信，为涿州左翼，攻取易县后，种师中命其快速占据拒马河，筑南岸防御，随后渡过拒马河，往房山方向，靠近姚雄部。但刘延庆早早收到辽国大部南下的风声，不敢北上，只在拒马河草扎了几个简单的营寨做前哨，大部队就在易县驻扎，且肃清了南归路线，其目的不言自明。
呼延庆陆战、水战皆精，尤善水战，小南河往北就是潞水，桑干河与之交流，永定河、白河水域交纵，是呼延庆发挥作用的好地方。姚兕为右路元帅，他给呼延庆的命令是下武清，上香河、宝坻筑营，以阻挡北辽东路援兵。其他的就看两路大军会和，攻取宛平、析津之地了。
杨震、姚古出雄、霸二州，跟在姚雄后面，为其后援。曲利出清到涿水北岸后，没有立刻渡河与姚雄接战。
三日后，耶律大石的帅旗出现在涿水北岸，而种师中、姚兕也领着大部队赶到了涿水南岸。
此处涿水宽不足五十米，水势平缓，是辽兵理想的渡河之地。然南岸是一片开阔地，不利宋军防守，种师中跟姚兕商议再三，决定以守带攻。耶律大石知道汉人军队战马稀缺，机动不足，正面决战，几乎都是结阵对敌。而汉人的军阵防守严密，且绵里藏针，加上有种、姚这样久经沙场的老将指挥，绝不是这么容易攻破的。但是他率大军南下的目的是快速打垮宋军，然后才能安心北上解决完颜阿骨打。时间对宋人有利，但地形又利于辽军，耶律大石笑笑，自己难道在害怕汉人？
犹豫再三，耶律大石心里有了决定，接着命人向南岸喊道：“对面是谁人领军，前来搭话。”
种师中尊姚兕年长，以他为主，姚兕已经六十六岁，作为战场的老将，怎么会被年轻的耶律大石吓住。姚兕身着一身大叶锁子甲，提了口宝刀，看那北辽帅旗下，那位着明光金甲的大将，想来就是耶律大石了。
姚兕勒马前进了几步，离得更近些，横着宝刀用依旧洪亮的嗓音喊道：“某乃大宋姚兕，来者可是耶律大石？”
“我就是耶律大石，姚老将军，你说你都一把年纪了，不在家过过清闲日子，拼着一把老骨头，就不怕不能回家见孙子吗？”宋辽和平这百多年，双方来往繁密，辽人大多数都会汉话。只是大宋以汉家儒学传世，不屑番邦语言，所以，大宋里面能说一口流利契丹话的人，实在极少。
“姚某也想能够在家安享天伦，只是你契丹人借居我幽云这么多年不还，我们这是没办法，只能提兵上门讨债啊。”
“哼，老匹夫，叫你一声将军，你还真就把自己当回事了。今日你来得北地，就不要想活着回去。”耶律大石言毕，身旁一支利箭“咻”一声直射姚兕，姚兕早有防备，挥刀拨开箭矢，正想出口骂耶律大石卑鄙，不料又有两支箭射来，一中左胸，一中右腹。种师中等将见姚兕被连珠箭暗害，忙大呼防御。杨震打马上前，一把抱住姚兕，兜马回身便走，耶律大石挥军架浮桥强渡。
耶律大石身旁射箭将领，就是耶律元赞。耶律元赞逃回北辽后，本应治以重罪，但耶律淳考虑耶律元赞也是皇室后裔，他又一身好本事，耶律淳舍不得杀他，便遣他到耶律大石麾下戴罪立功。
耶律元赞的箭头淬有剧毒，以致姚兕当场昏迷。军中以种师中为首，刚刚传令防御完毕，耶律大石前部就已经登上涿水南岸。
北辽先锋琼妖纳延、曲利出清极为勇猛，两人各带数千骑兵上了南岸就左右分开，沿路奔射。宋军弓弩齐射，辽人前部损失颇大，但他们没有退却，直到完全迂回到军中方阵两侧。宋军两侧布有少量骑兵，一位姚雄带队，一位薛丘带队。
姚雄一侧正是琼妖纳延将旗所在，他不等琼妖纳延重新整队，便挥军猛攻。姚雄勇猛，是姚家年轻一代里面最能打的人。辽人暗算了他父亲，他早就怒如雷霆了，这辽将如此嚣张，完全无视宋军骑兵，姚雄怎能忍得下去。
琼妖纳延见姚雄攻来，回头对他的部众喊了几句，姚雄不懂契丹话，不知道是什么意思，只见那些辽兵都挥舞兵器呼号着冲了过来。姚雄也不管那么多，只喊：“无耻辽狗，纳命来。”
两股骑兵如洪流般撞在一起，又交叉搅成一团，各自挥砍，厮杀不止。姚雄大刀上下翻飞，辽兵不能阻挡，琼妖纳延看姚雄勇猛，举着锯齿大刀直战姚雄。两人对攻二三十合，难分胜负，战场混乱，二人皆又返身杀入阵中。
虽然宋军弓弩威力巨大，让耶律大石渡河的士兵死伤惨重，但辽兵搭建的数十座浮桥，还是让更多的部队快速的渡过了涿水。曲利出清冲在最前，薛丘乃是三衙殿直，两人纵马猛攻，战不十合，薛丘不敌，被斩马下。
曲利出清继续向前，与姚古部混战在了一起，兀颜晃与杨震部战在了一起，兀颜光则帅重甲军直取种师中的中军，耶律元赞又带着精良的“狙击骑”任意点杀宋军将校。
种师中频频下达命令，鼓舞士气，指挥得当。关键时刻，隐藏在中军的呼延灼出动了，他麾下是大宋唯一一支人马俱甲的重装铁骑，他们的战马皆用铁链相连，链子上多尖刺倒钩，杀伤力极强。他们统一前进，一起进攻，一同转向，人称连环马阵。
兀颜光冲得凶猛，一时没有反应过来，就与呼延灼的队伍撞到一起。兀颜光前队骑兵损失惨重，但辽国骑兵悍勇善战，后面骑兵源源不断。
战斗从上午到傍晚，打了三四个时辰，双方投入兵力合二十余万，方圆十数里都是战场，场面惨烈。宋兵虽然奋力作战，没有溃退，但体力上的劣势已经凸显出来。连环马甲装沉重，不能持久，马匹早就累瘫在地，呼延灼连同麾下军士亦改为步战。
今日双方打得都很勇猛，最后各军各部连同杨震、姚雄、呼延灼这样的猛将，都已经筋疲力尽，创伤多处，不堪再战。
辽兵情况也差不多，不过他们兵力多于宋兵，还有持续作战的优势。但耶律大石并没有让他们继续进攻，耶律淳在他南下的时候一再告诫，要尽可能的保全兵力。因此，双方约定暂时罢战，各回营帐休整。
耶律大石并不是无谋之辈，他南下之后就将二十万人兵分三路，一路由耶律章奴率领，去攻刘延庆，一路由贺重宝率领，去取呼延庆，自己帅中军直击涿州。
呼延庆守在桑干河、潞水一线，宋人战船强北人百倍，贺重宝攻之不下，但呼延庆部缺少战马，亦不能击退彼方。然而耶律章奴部就不一样了，刘延庆本来就不敢北上，听到耶律章奴带大部队打过了拒马河，当下就弃了易县，往广信长城隘口逃跑。
耶律章奴不费吹灰之力就重新夺取了易州，然后耶律章奴亲自带五千骑兵守在长城隘口之外，令同样戴罪立功的阿里奇率领其余大军，分取新城县、归义各县。就在种师中大部队与耶律大石恶战的时候，阿里奇就已经拿下南面数县，截断了宋兵的南撤归路。
消息传到种师中大帐的时候，帐中军将皆吓出一身冷汗，众将商议后，一致决定，当夜悄悄撤出战场，先返回范阳，再重新打通南归的道路。
最后决定以姚古部带着昏迷的姚兕为前队，率先撤离。又留杨震、姚雄为后军，防止辽人来追。
三更时分，宋兵弃了辎重，不打火把，悄悄撤出营垒。耶律大石就在等着这一刻，曲利出清为左翼，琼妖纳延为右翼，兀颜光亲帅中军。当宋军大部出了大营，进入耶律元赞的埋伏地时，其余三军立刻出动。一时间，杀声大起，宋兵感觉四面八方皆是敌人，各部慌乱，黑夜里到处奔窜。辽兵一路掩杀，宋兵大败，死伤无数。
种师中尽力呼喊，归拢散兵，至天明时才逃回范阳。清点人员时，发现带回来的士兵不足出战时的两成，能持续作战的就更少。重伤的姚兕由耶律元赞当场捕获，姚雄与曲利出清大战，身负重伤，不知所踪。杨震被兀颜晃缠住，占至最后一人，力竭而亡。
耶律大石重兵围攻范阳城，种师中亲往城头指挥，士兵士气稍振，辽人一时攻之不下。耶律大石再令兀颜光帅万余骑兵东进，欲截断呼延庆退路，呼延庆探得消息，先一步撤了水营，乘船经水路退回双港寨。