德国方面，德军统帅部进行了周密的部署。投入西线作战的总兵力为136个师(其中包括15个装甲师、4个摩托化师)、2439辆坦克、3700架飞机，另有运输机600架。兵力配置上分为A、B、C三个集团军：
1.中路的A集团军64个师(其中包括12个装甲师、3个摩托化师)，由格特·冯·龙德施泰特上将指挥，担任中间突破阿登山区直冲英吉利海峡的任务；
2.右翼的B集团军28个师(其中包括3个装甲师、1个摩托化师)，由费多尔·冯·博克上将指挥，担任助攻任务，目的是进攻荷兰、比利时和卢森堡，以吸引英法联军的主力；
3.左翼的C集团军17个师，由威廉·里特·冯·勒布上将指挥，其任务是佯攻马奇诺防线，以牵制法军使其不能北上增援；
在西线的准备如火如荼的时候，林威接二连三的下令，要北方山地师尽快抓住挪威国王哈康七世，不能让他逃出挪威，林威已经尽自己最大的力量为自己的属下铺路了，如果米歇尔?盖伯梅尔还是抓不到挪威国王，那就太对不起林威苦心的安排了。
希特？勒经过了和国防军冯.布隆贝格元帅和冯.布劳希奇元帅，商议之后，决定把战争开始的时间定为1940年5月10日，到时候，一百个师所组成的攻击力量将对英法联军进行雷霆一击。
在这最要紧的时候，现在希特？勒迫切的需要，自己的盟友意大利的墨索里尼给予自己支持。可是现在这件事情却没有这么容易。原因就是德国和意大利互相看不对盘，意大利政府之中的反德力量是相当强大的，和意大利一样，德国政府除了头面人物，在普通政府官员中间，对意大利也有很大的抵触。
在一些分歧问题上，双方各级官员互相指责。一方指责德国人没有履行前一年6月间的协议从意大利的南提罗尔撤退“日耳曼族人”；德国人没有按月供应意大利100万吨煤。另一方则指责意大利人未能突破英国的封锁将原料供应德国；意大利同英国和法国大做其买卖，趁机发财，包括把战争物资出售给他们；尤其是意大利政府拥有很大实力的齐亚诺的反德情绪愈来愈浓厚。
他的父亲科斯坦佐·齐亚诺即卡布里伯爵，是墨索里尼的至交，法西斯元老，与墨索里尼共同策划罗马进军的主要成员，后来还被任命为墨索里尼的继承人，担任过多年的交通大臣和法西斯众议院议长。
1936年10月21日．齐亚诺和德国外交部长纽赖特签订一项秘密议定书，宗旨是规定德国和意大利在外交方面的共同政策。柏林－罗马“轴心”由此形成。但在内心深处，齐亚诺反对与德国签订军事同盟．认为没有理由与纳粹德国的命运生死与共。为此他曾策划拖延同德国缔结军事同盟的要求达一年之久。但是墨索里尼固执己见，齐亚诺最后还是于1939年5月22日与里宾特洛甫签订德意“钢铁盟约”。
齐亚诺这种思想，归根究底还是和墨索里尼有很大的关系，墨索里尼本来是法西斯的创始人，并且成功的在意大利首先建立法西斯国家，但是，后来者希特？勒所取得的巨大成功是墨索里尼所比不了的。和墨索里尼入侵阿尔巴尼亚和阿比西尼亚（埃塞）不同，希特？勒上台之后，所主导的每一次行动，进军莱茵兰、合并奥地利、肢解捷克斯洛伐克、闪击波兰，每一次的行动带来的都是巨大的成功。德国在短短几年之内，就合并了奥地利，把号称欧洲第七强国的捷克斯洛伐克弄解体，闪击了有百万军队的波兰。
相比之下，墨索里尼现在所取得的成绩，和希特？勒相比，就有些巫见大巫了。墨索里尼一想到希特？勒在进行战争，尤其是当他想到希特？勒取得胜利的时候，就感到简直不可忍受。
两个国家发生摩擦的主要原因是德国的亲俄政策。1939年11月30日，苏联红军进攻芬兰，使希特？勒处于非常屈辱的境地。为了与斯大林签订条约，他已经被赶出波罗的海地区，匆匆忙忙地迁走几百年来定居在那里的日耳曼人家庭，现在他还得正式同意俄国对一个国的无端进攻。而这个同德国关系密切的国，主要靠了1918年德国正规军的干涉，才向苏联争得了作为一个非共产*家的独立。这是叫希特？勒哑叭吃黄连，可是他硬着头皮吞了下去。德国驻外使团和德国的报刊电台都奉到严格训令，要支持俄国的侵略行动，不得对芬兰人表示丝毫同情。幸亏林威建议了希特？勒，要求以党卫军的名义派出志愿兵，才使得一直对芬兰有好感的国防军军官们，没有闹起来。
大概就是这件事使得墨索里尼感到忍不住了，因为意大利各地所爆发的反德示威使他穷于应付。总而言之，1940年1月3日，新年刚过，他就给希特？勒写了一封长信，倾吐了压在他心头的话。这是墨索里尼第一次也是最后一次对希特？勒这样坦白、这样直率地提出了尖锐逆耳的忠告。
他，他深信德国即使有意大利的帮助也永远不能“使英法屈膝，甚至不能将它们拆伙。如果认为有这种可能，那就是自欺欺人。美国绝不会听任民主国家完全失败”。因此，既然希特？勒的东部边疆现在已经巩固下来了，是否还有必要为了战败英法“而去孤注一掷地冒险，连本国的政权也不顾，并且把德国几代人的精华都牺牲掉”？
墨索里尼，如果德国允许“一个纯粹由波兰人构成的、安分守己的和解除武装的波兰存在”，就能得到和平。他又：“除非你已经下了无可更改的决心，非把战争进行到底不可，否则我认为波兰国家的建立……将是解决战争的一个因素，并且是奠定和平的一个充分条件。”
“但是墨索里尼最关切的还是德国同俄国的交易。俄国不费一枪一弹就在波兰和波罗的海地区坐收战争之利。但是我，作为一个天生的革命家要告诉你，你不能为了某个政治策略上的一时需要而长久地牺牲你的革命原则……我也有责任通知你，你同莫斯科的关系再进一步，就将在意大利引起极为不利的反响……
墨索里尼的这封信不仅警告希特？勒，意德关系已经恶化，并且还击中了一个要害：元首同苏俄的蜜月已经开始使双方都感到不安了。希特？勒同苏俄的勾搭，使他得以发动战争，灭亡了波兰。此外他还得到了一些别的好处。例如，缴获的文件暴露了一项封锁得极严的战时秘密：苏联在北冰洋、黑海和太平洋等地提供港口，让德国进口迫切需要的原料，这些原料不通过这些港口就会因英国的封锁而无法进口。
英国在海洋上的力量实在是太大了，大到了只要他想封锁德国所需要的原料，它就完全可以做到，所以德国就必须要找到一个不被封锁的国家，而且这个国家还要敢于挑战英国人的权威，找遍欧洲，没有哪个国家是比苏联更适合的选择了。
所以在德国没有彻底解决英法的时候，和苏联就必须搞好关系，哪怕就算是希特？勒死了，换成林威，也绝对会这么做的。所以墨索里尼的劝告，对希特？勒根本就没有什么作用，因为现在的德国对苏联的依赖实在是太大了，而且双方谈判的主动权，苏联明显要比德国多得多。
在斯大林的授意下，莫洛托夫在1939年11月10日甚至答应，所有这些货物在俄国铁路上的过境运费一概由苏联政府负担。苏联政府允许德国船舰[包括潜水艇在内]在摩尔曼斯克东边的北冰洋港口帖里别尔卡进行修理和添加燃料——莫洛托夫认为摩尔曼斯克“还不够偏僻”，帖里别尔卡则“较为妥当，因为它更偏远，没有外国船只进出”。
1939年整个秋天和初冬，莫斯科和柏林双方一直在谈判增加两国贸易事宜，到10月底，苏联日经向德国提供了为数可观的原料，特别是谷物和石油，但是德国方面还要更多的原料。不过德国人渐渐发现，苏联不仅在政治方面而且在经济方面，讨价还价起来也是一个精明厉害的对手。11月1日，戈林元帅、雷德尔海军元帅和凯特尔上将“分别”向德国外交部提出了抗议，俄国对德国战争物资要求得大多了。一个月后，凯特尔又向威兹萨克抱怨，俄国对德国产品的需求，特别是对制造军火的机器设备的需求，“数量越来越大，越来越不讲理了”。