三天前，古德里安将军的坦克把比利时和法国边界打开一个大洞，德国部队如洪水般穿过阿登森林，包抄法国部队，并孤立了马其诺防线。紧跟在古德里安的坦克后面的44个德国师仅凭借民用公路就直接穿插大森林。比利时人根本没有执行抵抗方案，如贝当所预言的那样，设路障、挖陷阱、破坏公路。面对飞速挺进的入侵者，约有40个法国师被禁锢在马其诺防线内，他们“有防却无可防”，就像他们的存在是为了保卫这条防线本身一样。而另外30个左右的师则分散在从马其诺防线终蒙梅迪到英吉利海峡的防线上。
德国人装备着现代化的坦克、战斗机、斯图卡式俯冲轰炸机和速射加农炮，尤其是令人生畏的高速88型炮，它是第二次世界大战中最为有效的武器之一。法国人几乎没有防空武器，只有极少量的飞机用于保护首脑要人，以及地面上落伍的坦克。法**队遭到快速闪击，遭到优势火力压制，遭到迂回包抄。法国地面部队土崩瓦解，蒙羞千古。
法**事策划者原本推测，沿岸的机枪掩体可以免受重型火炮攻击，因为重型火炮会使河堤决口，造成洪水泛滥。但是，他们没有把88型平射炮考虑进去。这种炮的威力不会对河堤造成危害，却可以把地堡炸成碎片。令人生畏的88型炮、斯图卡俯冲轰炸机和配备手持炸药包的地面部队协同作战，有时几秒钟就可以端掉岸上的一个防御工事。
另外，德国炮兵还发明了简单却是致命的战术来对付型工事中的机枪和观察所。他们用88型炮反复轰击目标的同一处，炮弹就像风镐一样在这个地方打洞，最终穿透12英寸厚的坚固钢板。八次射击一般便可达到目的。
马其诺防线最西端的这一地下工事就位于色当城几英里外。攻击中，一发炮弹碰巧从观察孔射入一座观察所，里面的三名战士牺牲了。在烟幕弹的掩护下，步兵冲上去，把手榴弹、发烟弹和炸药包塞入洞口。24时后，在拉费泰大型工事内第一次攻击后幸存的106名战士戴着已经失去功效的防毒面具窒息而死。当时，洞口处爆炸所产生的烟雾和毒气充满了工事地道。
攻击中的每个装甲师都有一个摩托化步兵旅；装甲师的后面紧跟着摩托化步兵师，占领坦克开辟出来的阵地。这个钢与火的密集队伍，不是惊慌失措的守军所能阻挡的。在缪斯河上迪囊的两侧，法军被赫尔曼·霍特将军的第十五装甲军击败了。这个军的两个坦克师之中，有一个坦克师是一个名叫埃尔温·隆美尔的年轻大胆的准将指挥的。在河的南面，由第四十一装甲军所组成的两个坦克师也采取了同样战术。
法军受到的打击以在色当四郊最为沉重，这对他们来，真是十分悲惨。
现在，古德里安将军已经攻克了马斯河东边的重镇，也是著名的要塞城市色当，这也是从一八七零年之后，德国人再次踏上了色当要塞的土地上，不过现在的古德里安等等一大批装甲军的将军们，暂时还不能松懈，此次他们的目的是彻底消灭法国，而不是向上次那样仅仅是打败。所以攻克色当要塞并不能明什么。
色当城内的硝烟还没有散去，马斯河的西岸仍然被法**队牢牢守住。就在古德里安和保罗&豪塞尔等将军讨论问题的时候，也时常能够听到外面的枪炮声。
“保罗&豪塞尔将军，我认为我们现在应该马上强渡马斯河，然后快速推进，这些才能一举击败法国，取得决定性的胜利！”经过了长久的沉默之后，古德里安道。
古德里安之所以拉上了保罗&豪塞尔，那是因为，现在的党卫军第一装甲军，是装甲集团中实力最强大的部队，虽然古德里安不认为战斗力是新装备堆出来的，但是也不的不承认，目前为止的党卫军装甲部队表现的还算可圈可。
担任先锋部队的十个装甲师中，党卫军虽然只占两个，不过作为希特？勒重培养的部队，在加上全国领袖是克虏伯家族的继承人，让党卫军在新坦克的列装上，比别的部队快很多。再者不同于国防军的大编制，也让党卫军的同级部队，远远超过了敌人的预期，有些时候起到了意想不到的效果。
这些因素虽然让古德里安羡慕，不过古德里安相信，在自己的指挥下的第十九装甲军，不会输给这些装备堆出来的武装党卫军，这些因素都不是古德里安要和保罗&豪塞尔互动的基础，古德里安之所以现在找保罗&豪塞尔将军寻求支持，那是因为现在古德里安碰到了麻烦，这个麻烦在内而不是在外，那就是现在装甲集群的总指挥克莱斯特将军，要求古德里安停止进军。在此之前，古德里安已经和克莱斯特将军大吵了一架。
保罗&豪塞尔知道现在古德里安的难处，因为党卫军作为希特？勒重培养的部队，所以古德里安肯定认为只要拉上党卫军，就能实现自己的意图。要是按照保罗&豪塞尔自己的心思，一定不会如此草率的作出决定，可是林威在临走之前，曾经专门告诉过保罗&豪塞尔，在装甲战的指挥上，应该多听听古德里安的意见。而战争的进程也证明了古德里安在装甲战上确实很有才能，这保罗&豪塞尔也是心服口服的。不过这样就像让保罗&豪塞尔站在古德里安那边，那还为时过早。所以保罗&豪塞尔问道，；“古德里安将军，我们的行动太快了！你要明白，现在攻占色当已经是很了不起的成就了。你知道我们的后备部队在哪里么？我告诉你，他们还在国内的莱茵河，我们是应该停下来等后备部队的支援！否则我们很可能被法国人用重兵歼灭！”
“不，保罗&豪塞尔将军！”古德里安反对道，；“不要告诉我你看不见我们一路走来那法国人颈环失措的表情，难道你真的看不出来么？只要我们向前一步，就能叩开马斯河！法国大平原上，法**队将无险可守，至于你所的后援问题，保罗&豪塞尔将军，装甲部队是不可能在平原败给步兵的！”
保罗&豪塞尔将军思考了一下，同意道，；“好吧，古德里安将军，我愿意和你站在一起，不过你能保证集团军的司令和统帅部的将军们同意你的意见么？”
“这件事情交给我！”古德里安保证道。
古德里安马上以自己和保罗&豪塞尔两个人的名义，要求强渡马斯河，并请求了十二集团军司令李斯特将军，希望得到这位集团军司令的支持。法**队已占领了预有准备的防御阵地，德军预先又没有实行周密侦察，行进中的部队暂时无法全部调拢并使之做好准备，强大的炮火支援眼下也没有，这部使李斯特上将很难定下强渡马斯河的决心。但富有作战经验的这位集团军司令官，没有浪费时间，他请求飞机来弥补炮火支援。
得到了李斯特将军的支持之后。第一批飞行大队的空袭一开始实施，李斯特将军下令前卫突击群乘橡皮舟和摩托艇试着开始渡河进攻，探明法军防御虚实后，大批德军部队进行了强渡。海因兹·古德里安将军的第十九装甲军的两个坦克师，一拥而过当晚才在马斯河上匆促地搭起来的浮桥，向西挺进。
法**队和英国的轰炸机虽然拼命企图炸毁这座桥梁，但是皇家空军71架轰炸机在一次攻击中就给打落了40架，大部分都是给高射炮击落的；法国坦克则被击毁了70辆，结果并没有炸毁这座桥梁。到了傍晚时分，德军在色当的桥头堡已经扩展到30英里宽、15英里深，防守在盟军关系重大的中央防线上的法军已被击溃了。没有被围和被俘的队伍在仓皇后撤。傍晚，马奇诺防线的岸上工事被十二集团军突破，德军在色当两侧建立了两个登陆场。夜间，李斯特将军向登陆场增强了兵力，不断将其扩大。北部的英法联军和比利时的22个师，都已陷于被截断后路的极端危险的境地。
不过在古德里安带领着大规模装甲部队横冲直撞的时候，又有命令叫他们停止不动。这次是最高统帅部所发来的命令。这个时候古德里安的第十九装甲军已经到达了进到圣昆丁－皮隆尼一线。之所以出现这样的命令，是因为在装甲部队的南线出现了大约三个师的法**队。
这次停顿的时间并不太长，因为不久德军当局就获得了报告，证明了出来在这个缺口南面出现的敌人，只想构成一个侧面的防线，而根本上没有反攻的意图。龙德斯泰特认为安全已无问题，遂命克莱斯特继续前进，并推进到康布雷－圣昆丁之线为止。已经没有任何东西阻挡他们的前进。